Nel XXI secolo alcuni scienziati mettono a punto un progetto di terraforming destinato a modificare l'ecosistema di Marte tramite l'invio di licheni e scarafaggi. A processo ultimato, un manipolo di astronauti parte per eseguire la più grande disinfestazione della storia dell'umanità, ma qualcosa va storto... Nessuno aveva previsto l'evoluzione degli scarafaggi in enormi esseri umanoidi dotati di una forza fisica incredibile!
Akari e Michelle, inseguiti dalla squadra numero quattro, combattono contro il Terra Formar che ha rubato il potere al padre del vice capitano. Mentre lei, assecondando la propria sete di vendetta, ingaggia uno scontro all'ultimo sangue con l'avversario, alle spalle di Akari appare l'ombra di un nuovo nemico…